¿REUNIONES SOCIETARIAS A DISTANCIA?

21 de agosto de 2020

Un recorrido por las principales normas que regulan la posibilidad de realizar reuniones societarias a distancia, en el marco del aislamiento social, preventivo y obligatorio decretado por el Poder Ejecutivo Nacional.

Por Estudio Doctorovich – Botbol

A partir del decreto de aislamiento social, preventivo y obligatorio y la imposibilidad de que las personas humanas puedan reunirse, se puso en riesgo a las sociedades toda vez que conlleva a la paralización de sus órganos colegiados, lo que se traduce en la dificultad de adoptar decisiones sociales en un momento tan crítico de la economía nacional e internacional.

Normativas que regulan las reuniones societarias a distancia

Los distintos organismos de control fueron emitiendo normativas que en algunos casos suspendían los plazos para la celebración de reuniones de asamblea o socios y, en otros, adaptándose a la realidad informática, en la medida que garantice la efectiva posibilidad para todos los accionistas de acceder y participar de la asamblea de forma remota, a través de medios o plataformas digitales y de esa manera realizar las reuniones a distancia, manteniendo la legalidad de las decisiones allí adoptadas.

Así, la Inspección General de Justicia (IGJ) –mediante el dictado de la Resolución General N°11/2020– habilitó las reuniones a distancia de los órganos de gobierno y administración de sociedades, asociaciones civiles y fundaciones mientras dure la emergencia, aun si ello no está previsto expresamente en sus estatutos.

Por su parte, la Comisión Nacional de Valores (CNV), a través de la resolución general 830/2020, habilita las reuniones a distancia para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones y se encuentran sujetas a su fiscalización, pero con algunas particularidades.

El Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (INAES) permite la celebración de reuniones a distancia para cooperativas y mutuales solo durante el tiempo en el que se prohíba, restrinja o limite la libre circulación de las personas (R. 358/2020).

Varias provincias replicaron las disposiciones de la Resolución General N°11/2020 (IGJ) para las personas jurídicas sujetas a su fiscalización con agregados en algunas de ellas.

No así la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires que hasta el momento no se ha expresado sobre esta posibilidad.

Resolución General N°11/2020 de la Inspección General de Justicia

El 27/3/2020 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General N°11/2020 de la IGJ que puede dividirse en dos partes.

Por un lado, una disposición transitoria que permite la celebración de reuniones mediante el uso de medios o plataformas informáticas o digitales durante todo el período en que por disposición del Poder Ejecutivo se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general como consecuencia del estado de emergencia sanitaria declarado por el Poder Ejecutivo por el decreto 297/2020, para todas las sociedades, asociaciones civiles y fundaciones, aun cuando ello no esté previsto en su estatuto.

Y, por el otro, disposiciones de carácter permanente, que reforman los artículos 84 y 360 de la resolución general 7/2015, fijando las previsiones que deben tener en cuenta los estatutos de sociedades y entidades sin fines de lucro para poder celebrar reuniones virtuales o a distancia en cualquier oportunidad, incluso luego de transcurrida la emergencia sanitaria.

Esta modalidad virtual constituye –sobre todo en tiempos de emergencia y aislamiento– una herramienta sumamente valiosa para que los accionistas puedan participar de una asamblea en forma personal, aunque sea mediante sistemas de comunicación a distancia, preservando de este modo el aislamiento impuesto actualmente.

Esta normativa, por tanto, tiene en cuenta:

Que las reuniones se puedan celebrar fuera de la jurisdicción del domicilio social previsto por el artículo 233 de la LGS, entendiendo que esta norma tiene por finalidad proteger al accionista y no restringir sus derechos. Para ello se debe garantizar la efectiva posibilidad para todos los accionistas de acceder y participar de la asamblea en forma remota.
Que se garantice la identidad y participación de todos con una grabación en soporte digital por un período de tiempo prudencial y trascribiendo el acto social en los libros rubricados.
La plena libertad para que los socios puedan acordar las cláusulas estatutarias necesarias para su implementación.

Para poder celebrar las reuniones se debe asegurar:

La libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones;
La posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video;
La participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso;
Que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital;
Que el representante conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite;
Que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante social;
Que, en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación.

Plataformas virtuales

Las plataformas virtuales son las que van a definir y permitir cumplir con los requisitos que exige la normativa para celebrar la reunión. Existen varias, entre las que destacamos las siguientes:

ZOOM

La plataforma ZOOM permite video llamadas a través de dispositivos celulares o móviles y computadoras. La misma se descarga desde la página web https://zoom.us/meetings.

Es gratuita con gran cantidad de funciones pero con un límite de 100 participantes. Puede aumentarse la cantidad con planes especiales que resultan pagos. La duración de las reuniones suele ser de 40 minutos pero con la posibilidad de extensión en el tiempo.

Google Meet

Esta plataforma es una aplicación de video llamada que pertenece a Google Apps y se utiliza a través de una extensión de Chrome. Al igual que ZOOM se puede utilizar desde dispositivos móviles, Tablet o computadoras.

Así, cualquier persona que tenga una cuenta de Google puede crear una reunión online con hasta 100 participantes y con una duración de 60 minutos por sesión.

Las empresas, los centros educativos y otras organizaciones pueden utilizar las funciones avanzadas utilizando G Suite, por un costo mensual que varía según el plan, pero que permite reuniones de hasta 250 participantes y emisiones en directo a un público de hasta 100.000 espectadores de un mismo dominio.